1.关于IPO募投项目的实施主体，最常见的自然是上市主体本身，也有很多是发行人下属的全资子公司。子公司作为募投项目实施主体，有的是持续经营很多年的重要的子公司，有的是为了募投项目专门设立的子公司，甚至有些还是为了满足政府招商引资的要求专门异地设立的子公司。


(相关资料图)

2.募投项目实施主体的问题上，一直有一种情形存在比较大的争议，实践中总是还有一些不清楚的地方，那就是：项目是由发行人控股的子公司实施，存在其他少数股东权益的情形。在这种情况下，必然要关注的问题就是：

①发行人与其他主体合资设立公司来实施募投项目的背景、合资方的竞争优势以及对公司发展的贡献，说白了就是这种实施方式的必要性。如果这个合资方是行业内的巨头，一起实施项目对发行人有着天然的优势和好处，那么自然也会得到认可。反之，自然需要重点关注。

②合资方在合资公司占有的股份比例一般不会很高，实践中基本上都没有超过20%，或者可以将30%看做这种情况下的一种红线。合资方持股比例的限制，也是尽量保证上市主体的利益能够得到保证。

③这种情况下，一般需要合资方出具承诺：发行人向合资公司利用募集资金实施项目的时候，合资方需要同比例增资或者同比例借款。从小兵的角度来说，同比例增资是必须操作的，而同比例借款的合理性都值得商榷。此外，这样的承诺后续是否能够完全履行，如果不能履行是否有明确的补救或者惩罚措施，显然是一个目前来看还是很模糊，或者没有人专门去验证的问题。

3.正是基于上述的担忧和争议，IPO审核实践中通过控股子公司来实施募投项目的情形并不是很普遍，还是尽量保持了克制。而具体到本案例发行人，则不止做了，并且很多边界超出了我们的理解和判断，这样的案例是否值得借鉴和推广，大家也可以做一个判断：

①发行人要将19亿的募集资金在一个控股子公司来实施募投项目，而发行人一共预计募集资金额也不过21亿元。

②发行人尽管控股子公司，不过持有的股份比例只有59%，合资方持有41%的股份。对于小兵来说，就是将这种为了合并报表而控股的控股，看做是一种假控股，因为这种情况下，尽管发行人可以合并报表，不过41%的少数股东权益被别人分享也是一个事实。

③发行人与合资方设立合资公司实施募投项目的必要性并不足，从合资方披露的信息和背景来看，这个合资方的行业地位和企业实力并不是绝对的突出，让发行人不得不与之合作。

④尽管合资方也出具了可以同比例增资或者借款的承诺，那么对于合资方来说，他是否有这个能力履行承诺呢，现在是否应该把可以履行承诺的相关资产和保证措施交代清楚呢？不然万一违约了，那么投资者买股票的钱实施的项目有49%的收益白白被别人拿走了，那投资者找谁喊冤？

4.IPO注册制改革没有错，对企业足够的宽容也没有错，严格执行IPO上市标准和规则也没有错，不过这种明显存在很大风险或者漏洞的方案，审核机构如果不严格控制和管理，甚至成为后续学习和借鉴的案例，那么我们的IPO审核也最终稿会成为一个笑话。

发行人与埃森化学签署《合作协议书》以及《补充协议书》，合资公司方华化学注册资本1亿元，巍华新材、埃森化学分别认缴59.00%、41.00%，双方按以上比例分享合资公司的利润和承担风险及亏损；（2）方华化学为发行人191,098.00万元募投项目“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”的实施主体。

一、主要的募投项目未选择发行人巍华新材自行实施而选择让合资公司

公司募投项目“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”为巍华新材与埃森化学合作的投资项目。公司选择与埃森化学合作而非独立实施该项目，主要系可以通过发挥合作方埃森化学在农药原药及中间体合成领域丰富的实践经验、技术积累和销售渠道等，顺利推进公司含氟新材料及新型功能化学品项目建设，可以使发行人更加稳健的进一步向下游拓展含氟新型农药原药业务。

1、埃森化学能够为方华化学项目建设及经营提供技术和资源支持。

2、方华化学项目需要发行人与埃森化学进行技术和资源的合作。

3、埃森化学实力雄厚，能够保障合作项目顺利实施。

综上，发行人与埃森化学本着合作共赢的原则，结合自身产业结构优势，双方共同合资设立方华化学，推进实施含氟新材料及新型功能化学品项目具有合理性。

二、方华化学注册资本的认缴及实缴情况，合作协议的签订和履行情况，合作双方利润分配机制，埃森化学在合资公司生产经营中所起的作用，后续是否存在埃森化学与发行人同比例增资安排等措施；请结合前述情况说明将总投资超过19亿的募集资金投资项目以方华化学为主体实施是否构成对埃森化学的利益输送

1、方华化学注册资本的认缴及实缴情况

截至本问询函回复出具之日，方华化学认缴注册资本为10,000.00万元，目前巍华新材与埃森化学以现金出资方式已全部实缴注册资本10,000.00万元，其中巍华新材按出资比例已实缴5,900.00万元，埃森化学按出资比例已实缴4,100.00万元。

2、合作协议的签订和履行情况，合作双方利润分配机制

发行人与埃森化学在上述协议中就双方利润分配机制约定如下：

3、埃森化学在合资公司生产经营中所起的作用，后续是否存在埃森化学与发行人同比例增资安排等措施

根据发行人与埃森化学2021年8月13日签署的《合作协议书》及《补充协议书》、2023年3月31日签署的《补充协议书（二）》约定，后续合资公司融资方式主要为向股东借款或者共同增资等，具体约定情况如下：

4、请结合前述情况说明将总投资超过19亿的募集资金投资项目以方华化学为主体实施是否构成对埃森化学的利益输送

鉴于埃森化学在农药原药及中间体合成领域拥有丰富的实践经验、技术积累和销售渠道，发行人与其合作有利于双方合作共赢。发行人通过与埃森化学合资设立方华化学实施本次募投项目不构成对埃森化学的利益输送。

发行人和埃森化学成立合资公司有利于充分发挥双方各自优势，双方责任和义务明确清晰，将总投资超过19亿的募集资金投资项目以方华化学为主体实施不构成对埃森化学的利益输送。

关键词：